Şirket Birleşme ve Devralmaları (M&A) 

Şirketlerin büyüme, yeniden yapılanma veya pazarda güçlenme stratejilerinin başında gelen birleşme ve devralmalar (M&A), Türk hukuku kapsamında hem teknik hem de stratejik bir süreci kapsar. Bu işlemler yalnızca bir ticari karar değil, aynı zamanda kapsamlı bir hukuki hazırlık ve planlama gerektirir. 2025 yılı itibarıyla Türk Ticaret Kanunu, Rekabet Kurumu düzenlemeleri ve vergi mevzuatındaki güncel uygulamalar ışığında birleşme ve devralma işlemlerinin temel noktalarını bu yazımızda ele alıyoruz.

Birleşme ve Devralma Nedir?

Birleşme, iki veya daha fazla şirketin tek bir tüzel kişilik altında birleşmesidir. Bu, ya bir şirketin diğerini devralması ya da yeni bir şirket kurulması şeklinde gerçekleşebilir. Birleşme sonucunda devrolunan şirket sona ererken, tüm malvarlığı ve borçları devralan şirkete geçer.

Devralma ise bir şirketin, başka bir şirketin paylarını veya varlıklarını tamamen ya da kısmen satın almasıdır. Devralmalarda şirketler tüzel kişilik olarak ayrı kalabilir ancak mülkiyet ve kontrol yapısı değişir.

Mevzuat Kapsamı ve Hukuki Süreç

1. Türk Ticaret Kanunu (TTK)

6102 sayılı TTK’nın 136–141. maddeleri arasında düzenlenen birleşme ve devralma hükümleri:

• Birleşme sözleşmesinin hazırlanması,
• Yönetim organlarının onayı,
• Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve onayı,
• Alacaklıların korunması,
• Ticaret siciline tescil ve ilan işlemlerini kapsar.

Ayrıca birleşme tarihinden önceki 6 ayı aşan bilançolar için ara bilanço hazırlanması zorunludur.

2. Rekabet Kurumu Bildirim Yükümlülüğü

Şirket birleşmeleri, belirli ciro eşiklerini aşmaları durumunda Rekabet Kurumu’na önceden bildirilmelidir. Onay alınmadan gerçekleştirilen işlemler hukuken geçersiz sayılabilir ve para cezasına konu olabilir.

3. Vergi Hukuku

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18–20. maddeleri kapsamında gerçekleştirilen birleşme ve devralmalar, belirli şartlarla vergi istisnası ve KDV muafiyeti gibi avantajlardan yararlanabilir. Ancak bunun için işlemlerin ilgili kanunlara uygun yapılması ve belgelenmesi şarttır.

Alacaklıların Korunması ve Tescil

Birleşme kararı alan şirketler, ticaret sicilinde ilan yayımlayarak alacaklılara bildirim yapmak zorundadır. Alacaklılar, alacaklarını güvence altına almak amacıyla itiraz edebilir veya teminat talep edebilir. İtiraz süresi sonunda birleşme işlemi ticaret siciline tescil edilerek hukuken tamamlanır.

Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

• Hukuki ve finansal due diligence (durum tespiti) süreci eksiksiz yürütülmelidir.
• Pay sahipleri sözleşmeleri, özellikle azınlık hakları, önalım hakları ve kâr payı politikaları bakımından özenle hazırlanmalıdır.
• Rekabet Kurumu eşiklerine dikkat edilmeli, işlem öncesi danışmanlık alınmalıdır.
• Vergi planlaması doğru yapılmalı, özellikle KDV ve kurumlar vergisi yönünden teşvik ve muafiyetler değerlendirilmelidir.
• İşçi devri, ticari sözleşmelerin akıbeti ve devam eden davalar gibi unsurlar göz önünde bulundurulmalıdır.