Limited Şirkette Müdür Azli Davası

Limited şirketlerde şirketin yönetiminden sorumlu olan müdür veya müdürler, şirket faaliyetlerinin yürütülmesinde kilit rol üstlenir. Ancak bu kişiler kimi zaman şirketin menfaatlerine aykırı davranabilir, görevini kötüye kullanabilir ya da ortaklar arasında güven sorunu yaratabilir. Bu gibi durumlarda müdürün görevden alınması yani müdür azli davası, gündeme gelir.

Müdür Azli Nedir?

Müdür azli, limited şirkette görev yapan müdürün, ortaklar genel kurulu kararıyla veya mahkeme kararıyla görevden alınmasıdır. Bu süreç, hem Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine hem de şirket sözleşmesine dayanılarak yürütülür.

Hukuki Dayanak: Türk Ticaret Kanunu’nda Müdür Azli

TTK m. 630:

“Müdürler, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir.”

TTK m. 631/2:

“Haklı nedenin varlığı halinde, müdürün görev süresi dolmadan da görevine son verilebilir.”

Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm olmadıkça, müdür azli için basit çoğunluk yeterlidir. Ancak müdürün aynı zamanda ortak olması ya da azil kararına itiraz etmesi halinde, süreç daha karmaşık hale gelir ve mahkeme yolu devreye girer.

Müdür Azli Davası Hangi Durumlarda Açılır?

Müdürün aşağıdaki davranışları “haklı neden” oluşturur:

• Şirket malvarlığını kişisel çıkarları için kullanmak
• Yetki aşımı ve usulsüz işlemler yapmak
• Ortaklara bilgi vermemek
• Mali kayıtları gizlemek veya tahrif etmek
• Şirket faaliyetlerine zarar verecek kararlar almak
• İşleyişte şeffaflık ilkesine aykırı davranmak

Mahkemeye Başvuru Gerektiren Durumlar

Eğer:

• Müdürün azli konusunda ortaklar arasında anlaşmazlık varsa,
• Müdür kendi azline karşı itiraz ediyorsa,
• Şirket sözleşmesinde azli zorlaştırıcı hükümler varsa,
• Azil kararı geçerli usulde alınmamışsa,

bu durumda müdür azli davası açılması gerekir. Dava, şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır.

Süreç Nasıl İşler?

1. Delillerin Toplanması: Haklı nedenler somut şekilde belgelenmeli. E-posta, muhasebe kayıtları, tanık beyanları gibi unsurlar önemlidir.
2. Azil Kararı veya Talebin Hazırlanması: Genel kurul kararı alınmışsa tutanak sunulur. Karar yoksa mahkemeye doğrudan başvuru yapılır.
3. Dava Açılması: Davacı ortak, haklı nedenleriyle birlikte mahkemeye başvurur.
4. Mahkeme İncelemesi: Mahkeme, müdürün şirket menfaatlerine aykırı hareket edip etmediğini inceler ve karar verir.

Azil Kararının Tescili ve Bildirimi

Müdür azline ilişkin karar, ticaret siciline tescil edilerek ilan edilmelidir. Ayrıca, Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanarak 3. kişilere karşı hüküm ifade etmesi sağlanır.

Müdür Aynı Zamanda Ortaksa Ne Olur?

Müdürün aynı zamanda ortak olması, azil sürecini karmaşık hale getirebilir. Şirket sözleşmesinde “azil halinde ortaklık sona erer” gibi hükümler varsa, buna itiraz edilebilir. TTK ve Anayasa Mahkemesi kararları, müdürlüğün sona ermesinin ortaklığı otomatik olarak sona erdirmeyeceğini vurgulamaktadır.

Neden Avukat Desteği Almalısınız?

Müdür azli süreci, sadece bir idari karar değildir. Yanlış atılan bir adım, şirket içinde telafisi güç çatışmalara, tazminat davalarına veya geçersiz azil işlemlerine yol açabilir. Bu nedenle hukuki destekle sürecin planlanması, belge ve delil yönetimi ile dava stratejisinin profesyonelce yürütülmesi gereklidir.

Türeli&Ceylan Avukatlık Bürosu olarak:

• Müdür azli sürecini baştan sona planlar,
• Dava sürecini yürütür,
• Ticaret sicil işlemlerini tamamlar,
• Ortaklar arası ihtilafların önüne geçecek yasal çözümler sunarız.

Limited şirketlerde müdür azli, şirketin sağlıklı işleyişi açısından önemli ve hassas bir hukuki adımdır. Gerek ortaklar arası anlaşmazlıkları çözmek, gerek şirketi zarardan korumak adına, bu sürecin profesyonelce yürütülmesi zorunludur.