Türkiye’de Halka Arz Eşiklerinin Yükseltilmesi (2026)

Sermaye Piyasası Kurulu’nun yeniden değerlemeye tabi parasal tutarları güncellemesi, halka arz süreçlerinde “hangi ölçekteki şirketlerin” piyasaya girebileceğini ve halka arzın hangi güvence mekanizmalarıyla yürütüleceğini doğrudan etkiler. 2026 dönemi için eşiklerin yukarı çekilmesi, sadece başvuru sayısını etkileyen teknik bir değişiklik değil; ihraççı şirketlerin finansal olgunluğu, arzların tamamlanma güvenliği ve ikincil piyasada likidite kalitesi açısından bir standart yükseltme hamlesidir.

Bu makalede, 2026 yılında uygulanacak halka arz eşiklerinin hangi başlıklardan oluştuğu, güncellenen tutarlar ve değişikliğin şirketler, aracı kuruluşlar ve yatırımcılar bakımından pratik sonuçları ele alınmaktadır.

2. “Halka arz eşikleri” neyi ifade eder?

Uygulamada “eşik” tek bir rakam değildir; birbiriyle bağlantılı üç ana eşik seti vardır:

1. Finansal tablo büyüklükleri: Payları ilk defa halka arz edilecek veya borsada işlem görecek şirketlerin, son iki yıla ait (özel bağımsız denetimden geçmiş) yıllık finansal tablolarında sağlaması gereken asgari aktif toplamı ve gelir kriterleri.
2. Kayıtlı sermaye sistemine geçişte asgari sermaye: Halka açılma hazırlığında sıkça tercih edilen kayıtlı sermaye sistemine geçiş için aranan asgari başlangıç sermayesi.
3. Arz büyüklüğüne bağlı “tamamlama” mekanizmaları: Pay Tebliği çerçevesinde, belirli piyasa değeri eşiklerinin altında kalan halka arzlarda devreye giren satışa hazır bekletme (yedek pay) ve bakiyeyi yüklenim (satılamayan payların aracı kuruluşça satın alınması) gibi mekanizmalar.

2026 güncellemesi, bu üç setin tamamında parasal tutarları yukarı taşıdığı için, halka arz projelerinin finansal planlama ve sözleşmesel kurgusunu doğrudan etkiler.

3. 2026’da güncellenen başlıca eşikler

3.1. Kayıtlı sermaye sistemine geçiş: 200.000.000 TL

2026 yılı itibarıyla kayıtlı sermaye sistemine geçiş için aranan asgari başlangıç sermayesi 200.000.000 TL olarak uygulanmaktadır. Bu artış; halka arz öncesinde sermaye artırım takvimi, ana sözleşme tadilleri ve ortakların seyrelme (dilution) etkisi bakımından daha erken planlama ihtiyacı doğurur.

3.2. İlk defa halka arz için finansal tablo büyüklükleri (2024 ve 2025 tabloları üzerinden)

2026 yılı içinde yapılacak başvurularda, özel bağımsız denetimden geçmiş 2024 ve 2025 yıl sonu finansal tabloları itibarıyla sağlanması gereken asgari büyüklükler yükseltilmiştir.

• 2024 finansal tabloları için: aktif toplamı en az 2.400.000.000 TL; net satış hasılatı en az 1.200.000.000 TL’dir. Ayrıca net satış hasılatı dışında kalan diğer gelirler toplamının da en az 1.200.000.000 TL düzeyinde olması beklenir.
• 2025 finansal tabloları için: aktif toplamı en az 3.600.000.000 TL; net satış hasılatı en az 1.800.000.000 TL’dir. Ayrıca net satış hasılatı dışında kalan diğer gelirler toplamının da en az 1.800.000.000 TL düzeyinde olması beklenir.

Bu büyüklüklerin değerlendirilmesinde, ilgili finansal tabloların kendi dönem sonu satın alma gücü cinsinden hesaplanan tutarlarının esas alınması; enflasyon muhasebesi uygulaması ve raporlama politikalarının halka arz uygunluğu bakımından önemini artırmaktadır.

3.3. Sektör bazlı kolaylık (indirimli finansal eşikler)

Kurulun belirli sektörler ve ileri teknoloji odaklı iş modelleri için öngördüğü indirimli uygulama 2026’da da sürmektedir. Bu kapsamda finansal eşikler, genel rejime göre daha düşük tutarlar üzerinden uygulanır:

• 2024 finansal tabloları için: aktif toplamı en az 1.200.000.000 TL; net satış hasılatı en az 600.000.000 TL ve diğer gelirler toplamı en az 600.000.000 TL.
• 2025 finansal tabloları için: aktif toplamı en az 1.800.000.000 TL; net satış hasılatı en az 900.000.000 TL ve diğer gelirler toplamı en az 900.000.000 TL.

Uygulamada bu rejimin kritik yönü, şirketin faaliyet alanının ve gelir kompozisyonunun bu kapsama girdiğinin dosya üzerinde açık ve ölçülebilir biçimde gösterilmesidir.

3.4. Satışa hazır bekletme eşiği: 950.000.000 TL

Ek satış hariç olmak üzere halka arz edilecek payların, halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değerinin 950.000.000 TL’nin altında kalması halinde; halka arz edilecek payların nominal değerinin %25’ine tekabül eden payların, ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak satışa hazır şekilde bekletilmesi gerekir.

Bu mekanizma, özellikle daha küçük ölçekli arzlarda arzın tamamlanması ve arz sonrası serbest dolaşım/likidite dengesinin korunması açısından bir emniyet supabı işlevi görür.

3.5. Bakiyeyi yüklenim (aracı kuruluşça satın alma) eşikleri: 750.000.000 TL ve 1.500.000.000 TL

Payları ilk defa halka arz edilecek şirketlerde, ek satış hariç halka arz edilecek payların halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değerine göre, satılamayan payların aracı kuruluş tarafından halka arz fiyatı üzerinden satın alınmasına ilişkin yüklenim zorunluluğu şu şekilde kurgulanır:

• Piyasa değerinin 750.000.000 TL’nin altında olması halinde satılamayan payların tamamı için,
• Piyasa değerinin 750.000.000 TL ile 1.500.000.000 TL arasında olması halinde satılamayan payların 750.000.000 TL’ye kadar olan kısmının tamamı ve aşan kısmının yarısı için,

halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşun yüklenimde bulunması beklenir.

Bu değişiklik, ihraççı bakımından arzın tamamlanma olasılığını güçlendirirken; aracı kuruluş bakımından risk fiyatlaması, yüklenim sözleşmesinin kapsamı ve teminat düzenlemelerini daha merkezi hale getirir.

4. Değişikliğin pratik etkileri

4.1. Şirketler bakımından: halka arz takvimi artık “iki yıllık finansal proje”

Finansal kriterlerin iki yılın bağımsız denetimli tabloları üzerinden belirlenmesi, halka arz hedefinin başvuru anına sıkıştırılamayacağını gösterir. Şirketlerin 18–24 aylık bir hazırlık penceresinde; satış büyümesi, bilanço yapısı, kurumsal yönetim ve raporlama altyapısını birlikte yönetmesi gerekir.

4.2. Enflasyon muhasebesi ve raporlama kalitesi doğrudan uygunluk kriterine dönüşür

Satın alma gücü cinsinden değerlendirme yaklaşımı, finansal tablo kalemlerinin sınıflandırılması, gelirlerin sürdürülebilirliği, düzeltme metodolojisi ve denetim sürecinin kalitesini daha kritik hale getirir. Uygunluk değerlendirmesi, nominal büyüklük kadar raporlamanın güvenilirliği ve karşılaştırılabilirliği üzerinden de yürür.

4.3. Aracı kuruluşlar bakımından: yüklenim riskinin sözleşmesel maliyeti artar

Bakiyeyi yüklenim eşikleri, aracı kuruluşların “satılamayan pay” riskini daha geniş bir halka arz setinde üstlenmesi anlamına gelebilir. Bu durum, komisyon pazarlığı, fiyat aralığı belirleme, fesih koşulları, teminat ve rücu hükümleri gibi konuların ihraç sözleşmesinde daha detaylı düzenlenmesini beraberinde getirir.

4.4. Yatırımcı bakımından: arz kalitesi ve fiyat istikrarı hedefi

Eşiklerin yükselmesi, daha büyük ölçekli ve görece olgun şirketlerin halka arz havuzunda ağırlık kazanması sonucunu doğurabilir. Ayrıca satışa hazır bekletme ve bakiyeyi yüklenim gibi mekanizmalar, arzın tamamlanmasına ve arz sonrası fiyat oluşumunun daha kontrollü gerçekleşmesine katkı sağlayabilecek araçlar olarak öne çıkar.

5. Uyum ve strateji önerileri (kısa kontrol listesi)

• İki yıllık finansal kriterlere uyum için bütçe ve performans planı (ciro, kârlılık, bilanço büyüklüğü).
• Finansal raporlama ve özel bağımsız denetim hazırlığı (iç kontrol, muhasebe politikaları, enflasyon düzeltmesi etkileri).
• Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve sermaye yapısı tasarımı (sermaye artırımı senaryoları, ortaklar arası denge).
• İndirimli rejim hedefleniyorsa faaliyet alanı ve gelir kompozisyonuna ilişkin ispat dosyası.
• Yüklenim ve satışa hazır bekletme ihtimali bakımından ihraç sözleşmesi risk analizi (teminat, rücu, fesih ve fiyatlama hükümleri).

2026 döneminde halka arz eşiklerinin yükseltilmesi, sermaye piyasalarına girişte ölçek ve raporlama olgunluğunu daha güçlü bir filtreye bağlayan bir standart güncellemesidir. Şirketler açısından en önemli sonuç, halka arzın başvuru anı odaklı bir işlem olmaktan çıkıp iki yıllık finansal ve kurumsal hazırlık gerektiren bir dönüşüm programına dönüşmesidir. Aracı kuruluşlar bakımından ise bakiyeyi yüklenim ve satışa hazır bekletme mekanizmaları, risk yönetimini ve sözleşmesel kurguyu daha kritik hale getirir.