Şirket Avukatlığı

1) Şirket avukatlığı nedir? “Dava takip”ten daha geniş bir işlev

Şirket avukatlığı, bir işletmenin hukuki risklerini yönetmek, kararlarını hukuken güvenli hale getirmek ve ticari hedeflerle uyumlu sözleşme–uyum–ihtilaf stratejisi kurmak için yürütülen sürekli hukuki hizmettir. Sadece dava açmak veya icra takip etmek değil; şirketin “iş yapma biçimini” hukuken sağlamlaştırmaktır.

Pratikte şirket avukatlığının üç ana rolü vardır:

1. Önleyici hukuk (preventive): risk doğmadan süreç ve sözleşme tasarlamak
2. Risk/uyum yönetimi (compliance): mevzuata uyum, iç politika ve kontrol mekanizmaları
3. İhtilaf yönetimi (dispute management): uyuşmazlık çıktığında hızlı çözüm, tahsilat, dava/tahkim stratejisi

Şirket avukatlığının değeri çoğu zaman “kazanılan davalarda” değil; hiç yaşanmayan krizlerde, imzalanmayan hatalı sözleşmelerde ve doğru kurulan süreçlerde görünür.

2) Şirket avukatlığının modelleri: dış avukatlık, sözleşmeli şirket avukatı, in-house

Şirketler farklı ölçeklerde farklı hukuki hizmet modelleriyle çalışır:

2.1) Dış avukat (outsourced counsel)

• Avantaj: Esnek kapasite, uzmanlık çeşitliliği, maliyetin iş bazlı yönetimi
• Risk: Şirketi ve süreçleri tanımadan “parça parça” danışmanlık, kurumsal hafıza zayıflığı

2.2) Sözleşmeli şirket avukatı (retainer)

• Avantaj: Süreklilik, standart dokümantasyon, hızlı cevap
• Risk: Sözleşme ve kapsam net değilse “ne dahil, ne hariç” tartışması

2.3) In-house (şirket içi hukuk müşavirliği)

• Avantaj: İç süreçlere hakimiyet, proaktif uyum, hızlı karar döngüsü
• Risk: Tek kişi/ekipte kapasite sınırı, dış uzmanlık ihtiyacı

Uygulamada en verimli yapı çoğu zaman hibrittir: çekirdek süreçler için sürekli danışmanlık + kritik uzmanlıklar için dış uzman.

3) Şirket avukatlığının ana başlıkları (konuları atlamadan kapsam haritası)

Şirket avukatlığının görev alanları şirketin sektörüne göre değişse de “çekirdek” başlıklar çoğu şirkette ortaktır.

3.1) Kurumsal yapı ve kurumsal yönetim (TTK ekseni)

• Şirket türünün (A.Ş./Ltd./diğer) doğru kurgulanması
• Ana sözleşme, sermaye yapısı, pay devirleri / ortaklar arası ilişkiler
• Yönetim organı kararları: yönetim kurulu / müdürler kurulu süreçleri
• Genel kurul hazırlığı, gündem, çağrı, karar nisapları, tutanaklar
• Yetki matrisi: kim hangi sözleşmeye hangi limitte imza atabilir?
• Ticaret sicili işlemleri: tescil/ilan, imza sirküleri, temsil yetkileri
• Şirket defterleri ve kararların düzeni (kurumsal disiplin)

Bu alanın “sessiz riski” şudur: Dava çıkmadan yıllarca biriken usulsüz karar ve yetkisiz imza sorunları, kriz anında şirketi kilitleyebilir.

3.2) Sözleşme yönetimi (Contract Lifecycle Management – CLM)

Şirket avukatlığının en yoğun alanı sözleşmelerdir. Sadece metin hazırlamak değil, sözleşmenin yaşam döngüsünü yönetmek gerekir:

• Standart şablonlar: satış, hizmet, distribütörlük, bayilik, tedarik, gizlilik, lisans, kira, iş ortaklığı
• Müzakere stratejisi: “kırmızı çizgiler”, taviz verilebilir alanlar
• Risk maddeleri: sorumluluk sınırlaması, cezai şart, fesih, temerrüt, mücbir sebep, gizlilik, veri, alt yüklenici, devir yasağı
• İmza yetkisi ve süreç: kim onaylar, kim imzalar?
• Sözleşme sonrası takip: teslim–kabul, fatura, ödeme, yenileme, süre, ihtar mekanizmaları
• Sözleşme arşivi ve versiyon kontrolü: hangi metin yürürlükte?

Burada kritik nokta: Sözleşmenin hukuken iyi olması yetmez; uygulanabilir ve operasyonla uyumlu olması gerekir. “İş birimi yapamayacağı bir taahhüdü” sözleşmeye koyarsanız, hukuken güçlü ama fiilen ihlale açık bir düzen kurmuş olursunuz.

3.3) Tahsilat, alacak yönetimi ve icra stratejisi

Şirketlerde en sık ihtiyaç: alacağın hızlı tahsili ve alacak riskinin azaltılmasıdır.

• Sözleşme öncesi kredi risk analizi: limit, teminat, vade
• Teminat araçları: çek/senet, kefalet, rehin, ipotek, banka teminat mektubu, mahsup düzeni
• Tahsilat SOP’si: hatırlatma → ihtar → yapılandırma → icra → dava/tahkim
• Cari hesap ve mutabakat düzeni
• İtiraz yönetimi: itirazın kaldırılması/iptali, delil seti, ticari defter kayıtları

Şirket avukatlığı burada iki hedef güder: (1) tahsilatı hızlandırmak, (2) tahsilat maliyetini ve itibar riskini kontrol etmek.

3.4) İş hukuku ve insan kaynakları süreçleri

Çoğu şirket için en yüksek uyuşmazlık yoğunluğu iş hukukundadır.

• İş sözleşmesi şablonları (belirsiz/belirli, yönetici, uzaktan çalışma, rekabet yasağı)
• Ücret, prim, yan hak sistemlerinin hukuki çerçevesi
• Disiplin süreci, savunma, tutanak mekanizması
• Performans ve fesih stratejisi: geçerli sebep/haklı sebep ayrımı
• İş kazası ve meslek hastalığı süreçleri
• Arabuluculuk, işe iade, kıdem/ihbar, fazla mesai, yıllık izin ihtilafları
• Şirket içi eğitim ve politika seti: taciz–mobbing–eşitlik–etik

Burada şirket avukatının temel katkısı, fesih anında “belge üretmek” değil; işe alımdan itibaren belgeleri doğru kurarak kriz ihtimalini azaltmaktır.

3.5) KVKK ve veri yönetişimi

Veri hukuku, şirket avukatlığında “evrak işi” gibi görülür ama en yüksek idari risklerden biridir.

• Veri envanteri ve süreç haritası: hangi veri, hangi amaçla, ne kadar süre?
• Aydınlatma metinleri, açık rıza yönetimi (gerektiği yerde)
• Veri işleyen sözleşmeleri, tedarikçi risk yönetimi
• Güvenlik ihlali yönetimi: olay müdahale planı, log–kanıt koruma
• Çalışan verileri: özlük dosyası, kamera, e-posta/IT politikası

KVKK başlığında en yaygın hata: metinleri yayımlayıp süreci kurmamak. Uyum, metin değil süreçtir.

3.6) Rekabet, tüketici, e-ticaret ve pazarlama hukuku

Özellikle satış yapan şirketlerde kritik başlıklar:

• Mesafeli satış sözleşmeleri, iade/iptal süreçleri
• Ticari iletişim, izin yönetimi ve pazarlama uyumu
• Reklam iddiaları, taahhütler, kampanya koşulları
• Bayilik / distribütörlük sözleşmelerinde rekabet riskleri
• Platform sözleşmeleri ve içerik sorumluluğu

3.7) Fikri mülkiyet (marka, tasarım, telif, yazılım)

• Marka tescil stratejisi, itiraz ve ihlal yönetimi
• Lisans sözleşmeleri, yazılım geliştirme ve kaynak kod teslimi
• Ajans/creator sözleşmeleri: telif devri, kullanım alanı, süre, mecra
• Gizlilik ve know-how koruması

3.8) Gayrimenkul ve kira süreçleri

• Ticari kira sözleşmeleri, uyarlama riskleri, tahliye mekanizmaları
• Depo, fabrika, ofis kiralarında teminat ve bakım-onarım düzeni
• İnşaat/fit-out sözleşmeleri, teslim-kabul protokolü

3.9) Finansman, banka ilişkileri ve teminatlar

• Kredi sözleşmeleri, teminat mektubu, kefalet/rehin yapıları
• Grup şirketlerinde cross-default ve teminat zinciri
• Nakit akışı ile hukuki riskin eşleştirilmesi

3.10) Şirketler hukuku işlemleri, birleşme-devralma (M&A) ve yatırım

• Due diligence (hukuki inceleme)
• Pay devir sözleşmeleri, hisse devir kapanış koşulları
• Ortaklar sözleşmesi, veto/önalım/drag-along/tag-along
• Yönetim yetkisi ve exit senaryoları

3.11) Uyuşmazlık çözümü: dava, tahkim, arabuluculuk, sulh

• Uyuşmazlık öncesi strateji: erken değerlendirme, delil koruma
• Arabuluculuk hazırlığı: zarar hesapları, teklif stratejisi
• Tahkim klozu tasarımı ve uygulanabilirlik
• Dava yönetimi: vekalet, süre takvimi, risk raporu

4) Şirket avukatlığında “günlük operasyon”: iş akışı nasıl kurulur?

Şirket avukatlığı verimli olmak için bir “Legal Ops” mantığıyla yürütülmelidir.

4.1) Talep yönetimi (intake)

• Talep kanalları: e-posta, ticket sistemi, ortak dosya
• Talep formu standardı: konu, aciliyet, son tarih, ilgili sözleşme/ek, karşı taraf bilgisi
• Önceliklendirme: yüksek risk / yüksek hacim ayrımı

4.2) Doküman standardizasyonu

• Şablon sözleşmeler ve playbook
• Clause library: sorumluluk, gizlilik, veri, fesih, mücbir sebep gibi maddeler
• Versiyon takibi: taslak–revize–onaylı–imzalı

4.3) Hukuki risk sınıflandırması

Her talep “risk puanı” ile ele alınabilir:

• Finansal risk (limit)
• İtibar riski
• Regülasyon riski
• Operasyonel risk (teslim/taahhüt)
  Bu yaklaşım, avukatın zamanını doğru yere harcamasını sağlar.

4.4) Delil ve kayıt düzeni

Şirket için en güçlü delil çoğu zaman “doğru kayıt”tır:

• Mutabakat e-postaları
• Teslim-kabul tutanakları
• Fatura–irsaliye–sözleşme eşleştirmesi
• Çağrı kayıtları ve müşteri şikayet süreçleri (sektöre göre)
  Kayıt düzeni yoksa, en haklı dosya bile ispat krizi yaşar.

5) Sözleşmelerde kırmızı çizgiler: şirket avukatının temel “koruma” maddeleri

Şirket sözleşmelerinde en kritik maddeler çoğu sektörde benzerdir. Aşağıdaki başlıklar yoksa veya zayıfsa risk büyür:

1. Sorumluluk sınırı (doğrudan/ dolaylı zarar ayrımı, üst limit)
2. Cezai şart (orantılı, uygulanabilir)
3. Fesih ve temerrüt (bildirim, cure period, haklı/geçerli sebepler)
4. Ödeme şartları (vade, faiz, teminat, mahsup)
5. Gizlilik ve know-how
6. Veri ve KVKK sorumluluğu
7. Mücbir sebep (tanım, bildirim, sonuç)
8. Alt yüklenici / devir (kontrol mekanizması)
9. Uyuşmazlık çözümü (yetkili mahkeme/tahkim, ihtar adresi)
10. Teslim–kabul (kriter, süre, itiraz yöntemi)

Bu maddeler “kopyala-yapıştır” değil, şirketin iş modeline göre uyarlanmalıdır.

6) Uyum (compliance) altyapısı: şirketi dava gelmeden koruyan omurga

Şirket avukatlığında uyum başlığı, “çalışan el kitabı” yazmaktan fazlasıdır. İşleyen bir uyum sistemi şu bileşenlerle kurulur:

• Etik kod ve ihbar mekanizması (suiistimal, çıkar çatışması)
• Yetki matrisi ve onay mekanizmaları (imza, harcama, sözleşme)
• Tedarikçi uyum süreci (KYC, sözleşme, veri güvenliği)
• Eğitim planı (KVKK, rekabet, iş hukuku, bilgi güvenliği)
• İç soruşturma prosedürü (tutanak, ifade, delil, yaptırım)
• Dış denetim ve regülasyon takibi (sektöre göre)

Uyum sisteminin amacı “ceza yememek” kadar, yatırımcı/kurumsal müşteri gözünde güven inşa etmektir.

7) Şirket avukatı ile şirket arasındaki ilişki: kapsam, KPI, raporlama

Sözleşmeli şirket avukatlığında en önemli konu, hizmetin kapsamını ölçülebilir hale getirmektir.

7.1) Kapsam (Scope)

• Dahil işler: sözleşme inceleme, standart şablon üretimi, ihtar, alacak takibi, danışmanlık saatleri
• Hariç işler: dava/tahkim, ağır M&A, kapsamlı due diligence, özel regülasyon danışmanlığı
• Acil işler ve mesai dışı erişim koşulları

7.2) Raporlama

Aylık rapor formatı, şirketi hukuki risk konusunda bilinçlendirir:

• Açık dosyalar (dava/icra/arabuluculuk)
• Sözleşme hacmi ve riskli maddeler
• Uyum aksiyonları
• Tahsilat performansı
• Yaklaşan süreler (sözleşme bitiş, ihtar süreleri)

7.3) KPI örnekleri

• Ortalama sözleşme dönüş süresi
• Tahsilat başarı oranı / tahsilat süresi
• Uyuşmazlıkların sulhle kapanma oranı
• Standart şablon kullanım oranı
• Eğitim ve uyum aksiyonu tamamlama

8) Ücretlendirme modelleri: doğru model yanlış beklentiyi engeller

Şirket avukatlığında ücretlendirme genellikle şu modellerden biriyle kurulur:

1. Aylık sabit danışmanlık (retainer): belirli saat/iş hacmi dâhil
2. Saatlik ücret: proje bazlı veya yoğun müzakere dönemleri
3. Dosya başı ücret: icra/dava gibi süreçlerde
4. Başarı primi: tahsilat gibi sonuç odaklı alanlarda (etik ve mevzuat sınırlarına dikkat)
5. Hibrit: retainer + özel işler için ayrıca

En sık sorun, “sabit ücret”le her şeyin sınırsız dahil zannedilmesidir. Sözleşmede sınır net olmalıdır.

9) Uygulamada sık hatalar (şirketleri zora sokan klasikler)

1. İmza yetkisi ve limitlerin belirsizliği (yetkisiz taahhüt)
2. Sözleşme arşivi olmaması (hangi metin geçerli bilinmiyor)
3. Onay süreçlerinin kayıt altına alınmaması (ispat krizi)
4. Tahsilatın geciktirilmesi (alacak yaşlanıyor, delil zayıflıyor)
5. İş hukuku süreçlerinde tutanak-savunma zincirinin eksikliği
6. KVKK metinleri var ama süreç yok (ihlalde büyük risk)
7. Ticari kararların avukata “son dakika” gelmesi (kriz yönetimi)

10) Şirket avukatlığı için “kurulum paketi”: ilk 30 günde yapılacaklar

Şirketle yeni çalışmaya başlandığında, hızlı bir kurulum şirketin riskini düşürür:

A) Hukuki envanter

• Şirket sözleşmeleri, temel müşteriler/tedarikçiler
• Açık davalar/icralar, kritik ihtilaflar
• İmza sirküleri, yetki matrisleri, şirket kararları

B) Sözleşme altyapısı

• 5–10 ana şablon + ekler (NDA, hizmet, satış, tedarik vb.)
• Clause playbook ve onay akışı

C) Tahsilat sistemi

• Standart ihtar metni
• Teminat ve vade politikasına öneri
• Uyuşmazlık triage sistemi

D) İş hukuku paketi

• İş sözleşmesi şablonu
• Disiplin prosedürü ve tutanak seti
• Fesih kontrol listesi

E) KVKK temel seti

• Envanter taslağı, aydınlatma metinleri, veri işleyen sözleşmesi
• İhlal müdahale planı taslağı